一、外國在中國直接投資情況
隨著投資環(huán)境的不斷改善，中國正在成為吸引外國直接投資的目的地。這可以用2組數(shù)據(jù)來說明：一是OECD發(fā)布的外資投資中國限制指數(shù)（包括公司股本限制、審查和批準(zhǔn)過程等）從2003年的0.6%下降到了2019年的0.2%；二是在世界銀行發(fā)布的經(jīng)商便利度排名中，中國的排名從2015年的90位上升到2020年的31位。
歐盟是中國對外直接投資的主要來源。根據(jù)中國商務(wù)部發(fā)布的數(shù)據(jù)，2019年，歐盟在中國直接投資額為73億美元，占中國外資流入總額的5.%，占歐盟對外投資的1.6%；未來還有很大的增長空間。
中歐投資協(xié)定擴大了歐盟投資者對優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的中國市場準(zhǔn)入。根據(jù)中國商務(wù)部的數(shù)據(jù)，2019年歐盟在中國投資排名前5名的行業(yè)是制造業(yè)、租賃和商業(yè)服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)以及金融業(yè)，占據(jù)了歐盟在中國投資總額的90%以上。中國在中歐投資協(xié)定中承諾在更多領(lǐng)域?qū)W盟企業(yè)開放市場準(zhǔn)入，例如電信業(yè)、電腦服務(wù)業(yè)、汽車制造業(yè)和醫(yī)療保健業(yè)等。歐盟企業(yè)在這些行業(yè)都具有很大的優(yōu)勢。
二、中國的外國投資國家安全審查新規(guī)定（FISR）
（一）背景介紹
過去幾十年中，外國直接投資是中國出口導(dǎo)向型發(fā)展戰(zhàn)略的支柱之一，為中國的經(jīng)濟發(fā)展做出了重要貢獻。今天，中國已成為支持自由貿(mào)易的主要經(jīng)濟體國家。因此，中國會繼續(xù)堅定不移地實行開放政策。
中國在當(dāng)前推出外國投資國家安全審查新規(guī)主要有以下幾方面的原因：一是中國政府提出了“雙循環(huán)”發(fā)展理念，在國內(nèi)國際雙循環(huán)體系中,要以國內(nèi)大循環(huán)為主體,國際循環(huán)為外延和補充。因此，中國要減少對于外部的依賴，防范外部環(huán)境的風(fēng)險；二是解決過度依賴價值鏈的問題；三是防范與外資直接投資相關(guān)的風(fēng)險；四是負面清單不足以防范不同類型的風(fēng)險。
（二）新規(guī)要點
中國的外國投資國家安全審查新規(guī)定是繼2011年和2015年外國投資國家安全審查規(guī)則之后，根據(jù)《國家安全法》（2015）和《外國投資法》（2020）而頒布。中國負責(zé)審查工作機制的機構(gòu)是國家發(fā)展和改革委員會（NDRC），與中國商務(wù)部一起負責(zé)外資審查的日常工作。需要接受審查的外資交易包括：1. 投資新項目或開展業(yè)務(wù)；2.通過并購獲得股權(quán)；3.通過其他方式在中國投資。
投資者需要主動向FISR辦公室進行申請的行業(yè)包括：軍事工業(yè)，與軍事有關(guān)的工業(yè)以及其他與中國國防安全有關(guān)的領(lǐng)域，對軍事設(shè)施和軍事設(shè)施周邊地區(qū)的投資；重要農(nóng)產(chǎn)品；重要的能源和資源；重要設(shè)備制造；重要基礎(chǔ)設(shè)施；重要運輸服務(wù)；重要文化產(chǎn)品和服務(wù)；重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和服務(wù)；重要金融服務(wù)；關(guān)鍵技術(shù)等，并獲得對被投資企業(yè)的實際控制權(quán)。
外資安全審查一共可以分為3個階段，完成整個流程大概需要3個月時間。第一階段的初步審查為15個工作日，外資審查辦公室會做出投資項目是否需要進行審查的決定；如果不需要進行審查，投資者就可以繼續(xù)進行投資；需要審查的話就會進入第2階段（30個工作日），在這個階段FISR辦公室會做出投資項目是否對國家安全造成影響的決定，如果辦公室認(rèn)為項目不會對國家安全造成影響，那么投資者就可以繼續(xù)進行項目；如果認(rèn)為項目會對國家安全造成影響，那么審查就會進入第3個階段（60個工作日），在這個階段，如果FISR辦公室最終判定項目對國家安全沒有影響，那么投資申請就獲得了批準(zhǔn)；如果認(rèn)定投資對國家安全造成影響將會否決投資；這里還有一種情況是認(rèn)為投資對國家安全產(chǎn)生影響，但可以通過附加條件來消除影響，那么就會在增加附加條件的情況下來批準(zhǔn)投資。
中國將在未來制定針對上市公司的國家安全審查實施新規(guī)。在某些情況下，F(xiàn)ISR辦公室將命令當(dāng)事方通過處置相關(guān)股份或資產(chǎn)來撤消投資。
（三）新規(guī)特點
一是發(fā)展與安全之間的平衡；二是完善外國直接投資監(jiān)管制度；三是在總結(jié)國內(nèi)經(jīng)驗基礎(chǔ)上借鑒國外做法，特別是歐美發(fā)達國家的做法；四是按照互惠原則設(shè)立；五是促進投資，而不是保護主義措施。中國在2011年開始實行外資安全審查以來，外資在中國的投資繼續(xù)保持了高速增長，這就說明審查的原則是促進投資而不是自我保護。
三、對外國投資者的建議
一是從中國FDI監(jiān)管體系的整體角度來理解中國的外國投資國家安全審查新規(guī)定；二是在正式投資階段之前盡早與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通；三是認(rèn)真進行盡職調(diào)查，明確投資目標(biāo)與國家安全之間的關(guān)系；四是采取必要步驟解決監(jiān)管機構(gòu)擔(dān)心的問題。
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